Bereits im November 2019 hat das EU-Parlament die Umwandlungsrichtlinie(UmwRL) beschlossen, die die Sitzverlegung und den Formwechsel für europäische Unternehmen zwischen EU-Staaten und dem EWG-Raum erleichtern sollte. Am 20. Januar 2023 hat nun auch der Deutsche Bundestag ein Gesetz zur Umsetzungsrichtlinie (UmRUG) beschlossen und damit den Weg frei gemacht für einheitliche Regeln zu grenzüberschreitenden Sitzverlegungen, Spaltungen und Formwechseln.
Nicht nur uneinheitliche Prozesse, ein großer bürokratischer Aufwand und offene rechtliche Fragen waren Hindernisse, auch realisierte Formwechsel führten bislang häufig zu großen praktischen Problemen und Unklarheiten. Die neuen Regelungen schaffen viele Hürden aus der Welt und erleichtern Unternehmer:innen den Prozess, ihren Sitz zwischen EU-Staaten oder im EWR-Raum zu verlegen. Was sich dadurch konkret ändert und was das für betroffene Unternehmen und Unternehmer:innen bedeutet, zeige ich Ihnen in diesem Artikel.
Sie haben Fragen zum UmRUG oder benötigen Unterstützung im internationalen Unternehmensrecht? Kontaktieren Sie mich jederzeit für ein anwaltliches Beratungsgespräch. Als erfahrene Fachanwältin im Handels- und Gesellschaftsrecht unterstütze ich Mandanten:innen bundesweit bei allen rechtlichen Fragestellungen.
EU-Umwandlungsrichtlinie - Das Wichtigste auf einen Blick
Das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) setzt - wie der Name bereits vermuten lässt - die EU-Umwandlungsrichtlinie (EU)2019/2121 vom 27. November 2019 in nationales Recht um. Die Richtlinie zielte zuvor darauf ab, einheitliche Regelungen zur Verschmelzung, Spaltung,Sitzverlegung und dem Formwechsel verschiedener Unternehmen innerhalb der Europäischen Union zu festzulegen.
Die wichtigsten Regelungen aus der EU-UmwRL haben ich für Sie zusammengefasst:
- Es wird ein rechtssicheres und einheitliches Verfahren zur Verschmelzung, Spaltung oder dem Formwechsel von Unternehmen eingeführt. Es gilt für die gesamte EU und den EWR-Raum.
- Die beteiligten Handelsregister sollen ab sofort digital miteinander kommunizieren und die bürokratischen Vorgänge so vereinfachen.
- Bestimmungen für grenzüberschreitende wie innerstaatliche Umwandlungen werden vereinheitlicht, insbesondere die Rechte der Minderheitsgesellschafter:innen werden angeglichen.
- Sowohl den Minderheitsgesellschafter:innen der übertragenden als auch übernehmenden Gesellschaft steht zukünftig das Spruchverfahren zur Verfügung.
- Für AGs besteht die Möglichkeit, Anpassungen an den Wertverhältnissen auszugleichen. So sollen Investitionen erleichtert werden.
- Gesellschaftsgläubiger:innen sowie Arbeitnehmer:innen erhalten einen besseren Schutz, um ihre Rechte besser durchsetzen zu können.
UmRUG: Welche Änderungen kommen auf Unternehmen zu?
Mit dem UmRUG soll es für Unternehmen innerhalb der EU und des EWR-Raums einfacher werden, grenzüberschreitende Entscheidungen zu treffen. Dazu sollen insbesondere die Handelsregister der EU-Mitgliedsstaaten einheitlicher und digitaler zusammenarbeiten und vernetzt werden.
Der Formwechsel, der bei grenzüberschreitenden Sitzverlegungen, Spaltungen, Verschmelzungen oder Umwandlungen von Unternehmen notwendig wird, wird transparenter sowie einfacher. Aber auch die EU kann von einheitlichen Regelungen profitieren: Der Binnenmarkt kann mobiler und transparenter, die EU-Wirtschaft also gestärkt werden.
Ebenso sollen aber auch die Unternehmer:innen gestärkt werden. Insbesondere Minderheitsgesellschafter:innen waren in der Vergangenheit bei grenzüberschreitenden Verfahren benachteiligt worden. Durch die neue Richtlinie und die deutsche Umsetzung soll Ungleichbehandlung abgebaut werden und alle Gesellschafter:innen gleichbehandelt werden. Dazu trägt vor allem bei, dass allen Minderheitsgesellschafter:innen in Zukunft das Spruchverfahren zur Verfügung stehen wird, mit dem sie ihre Rechte besser umsetzen können.
Welche Unternehmen sind betroffen?
Das neue Gesetz betrifft vor allem Unternehmer:innen, die an der Börse gelistet sind. Aber auch andere Gesellschaftsformen sind davon betroffen. Zu nennen sind insbesondere auch nicht börsengelistete Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung(GmbH).
Aber auch Aktionäre:innen der Gesellschaften können im Zweifel von dem Gesetz betroffen sein. Das ist insbesondere der Vereinheitlichung bestimmter Vorgänge und Regelungen geschuldet.
Ab wann gilt das UmRUG?
Die Umwandlungsrichtlinie der Europäischen Union ist bereits seit Ende November 2019 beschlossen und seit dem 1. Januar 2020 in Kraft. EU-Richtlinien müssen jedoch, anders als Verordnungen, noch in nationales Recht umgewandelt werden, damit diese in Kraft treten können. Dazu hat die EU den Mitgliedsstaaten bis zum 1. Februar 2023 Zeit gegeben.
Am 20. Januar 2023 wurde nun das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) sowie die Änderung weiterer Gesetze in diesem Zusammenhang beschlossen.
In Kraft treten wird das Gesetz jedoch erst nach Verkündung. Dies wird voraussichtlich erst Ende Februar der Fall sein. Ob Deutschland deshalb rechtliche Konsequenzen drohen, ist unklar. Für Unternehmen, die sich bereits in einem der genannten Prozesse befinden, gelten bestimmte Übergangsregelungen.
Sie haben Fragen zu den Übergangsregelungen oder benötigen Hilfe bei der Umsetzung? Kommen Sie gern jederzeit auf mich zu. In einem unverbindlichen Erstgespräch berate ich Sie gerne umfassend zu Ihrem individuellen Anliegen.
UmRUG-Checkliste: So sieht ein Formwechsel innerhalb der EU künftig aus
Eine grenzüberschreitende Sitzverlegung, eine Umwandlung, Spaltung oder Verschmelzung haben in den meisten Fällen einen Formwechsel zur Folge. Der Formwechsel ist ein Prozess, in dem einige unternehmerische, rechtliche sowie bürokratische Schritte durchlaufen werden müssen.
Vor der genannten Umwandlungsrichtlinie galten je nach Herkunfts- und Zielstaat verschiedenste Regelungen. Das neue Gesetz soll hier Transparenz und Einheitlichkeit schaffen.
Folgende Schritte müssen künftig eingehalten werden, um einen Formwechsel innerhalb der EU nach der neuen Rechtslage zu realisieren:
- Den Startschuss setzt dabei der Umwandlungsplan. Dieser muss notariell beurkundet werden und löst das Formwechselverfahren aus. Zudem legt er den Zeitplan für die Umwandlung fest und informiert alle Beteiligten über die Neuerungen.
- Nach Bekanntmachung des Umwandlungsplans wird ein Umwandlungsbericht verfasst. Dieser erläutert alle rechtlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen des Formwechsels auf die beteiligten Personen.
- Hinzu kommt ein sogenannter Umwandlungsbeschluss: Dieser erfolgt frühestens einen Monat nach Bekanntmachung des Umwandlungsplans. Auch dieser muss notariell beurkundet werden.
- Im Anschluss kann sich das Unternehmen im Handelsregister des Zielstaates eintragen lassen. Durch einen Vermerk der Anmeldung im Handelsregister im deutschen Register endet der Prozess auf deutscher Seite (Herkunftsstaat). Ist die Eintragung und der Formwechsel im Zielstaat erfolgreich abgeschlossen, wird das Unternehmen und der Vermerk aus dem deutschen Handelsregister gelöscht.
Gut zu wissen: Für Personenhandelsgesellschaften gibt es weiterhin keine Regelungen. Anders als Kapitalgesellschaften sind diese von dem neuen Gesetz nicht umfasst.
Trotz neuer Regelungen und einheitlicher Prozesse ist ein Formwechsel-Verfahren nach wie vor sehr zeitaufwändig und komplex. Durch zusätzliche Prüfungsfristen und Wartezeiten bleibt es bei einer langen Verfahrensdauer für alle Beteiligten. Gerne begleite ich Sie mit Erfahrung und Expertise auf diesem Weg.
Fazit: Ein weiterer Schritt in Richtung Digitalisierung
Es ist zu begrüßen, dass die Umwandlungsrichtlinie weitgehend einheitliche Regelungen trifft und Gesellschafter:innen nun gleichbehandelt werden. Auch der verstärkte Schutz von Arbeitnehmern:innen und Gläubigern:innen ist ein Fortschritt. So kann für alle mehr Rechtssicherheit und Rechtsklarheit erzielt werden.
Zudem ist hervorzuheben, dass die Handelsregister der verschiedenen Staaten nun digital und einheitlich miteinander kommunizieren können und müssen. Hier findet also auch die Digitalisierung endlich Einzug. Eine grenzübergreifende Kommunikation war hier schon lange überfällig und gewünscht.Alles in allem ein Schritt in die richtige Richtung!
